コンサルティング規約

第１条乙は甲の事業の発展に寄与するため、自社の開発したコンサルティングノウハウを用いて、又は国内外の経済情報等諸資料の分析並びに諸調査活動を通じて、表記申込書記載のコンサルティング（以下、「コンサルティング業務」という）を行う。

第２条甲は前条のコンサルティング業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。

２乙は提案書に記載されるコンサルティング業務を善良なる管理者の注意義務をもって遂行する。但し、甲及び乙は、コンサルティング業務の遂行は、甲乙両者の共同作業を通じてはじめて円滑になされるものであることを認識し、相互に本契約において定める役割分担に従い、それぞれの分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対しても誠意をもって協力するものとする。

３乙は甲に対して、コンサルティング業務の開始にあたって、業務スケジュールの概要を説明するものとする。但し、具体的な日時等については事前に甲乙協議のうえこれを決定又は変更することができる。

４甲はコンサルティング業務に必要な情報・資料として乙から請求があった場合は、甲が提出すべきであると判断したものに限り、各種の営業資料のほか、営業報告書・財務諸表等の書類を提出するものとする。

５コンサルティング業務の遂行にあたって、提案書に記載のない業務の遂行の必要が生じたときには、乙は、甲の承諾を得たうえで、当初の提案書の内容の全部若しくは一部を変更し、又は内容の追加をしたうえで業務を遂行することができる。

６コンサルティング業務は、訪問又は、電話・ＦＡＸ・郵便等による通信によりこれを行うものとする。その詳細は、提案書に記載されたコンサルティング業務の業務スケジュール・業務内容に従って、甲乙協議のうえ、決定するものとする。

７コンサルティング業務は、財務、投資、法律、会計その他に関する勧告として提供されるものではなく、乙は、甲の経営陣その他の決定機関の役割にとって代わる意図を有するものではない。そのため、甲の決定、行動及び関係法令の遵守については甲が責任を有するものとする。

８乙は、再委託する場合は、甲にその旨事前に通知し、当該再委託先に対して本契約に基づいて乙が負うべき義務を遵守させると共に、当該再委託先の行為について責任を負うものとする。

第３条甲及び乙は本契約締結後すみやかに、コンサルティング業務の遂行を円滑に行うための連絡確認を行う主任担当者及びその他の業務支援体制を定め、それぞれ相手方に書面をもって通知するものとする。

２甲及び乙は、コンサルティング業務に関する相手方からの要請、指示等の受理、相手方への依頼を行う場合、前項で定めたそれぞれの主任担当者を通じてのみ行うものとする。

３甲及び乙は第１項により定めた主任担当者等の変更がある場合には、ただちに相手方に対して、書面をもって通知するものとする。

４甲及び乙は本契約が終了するまでの間、コンサルティング業務の進捗状況の報告、問題点の協議・解決、その他当該支援業務の推進のために必要な事項を協議するため、定期的に両者の協議会を開催するものとする。

第４条乙が第１条のコンサルティング業務を遂行するために用いた既存のコンサルティングノウハウ、コンセプト（以下、「ノウハウ」という）、及びそれらを物理的に表現するために作製された各種書籍・テキスト・マニュアル、ワークシート、ビデオテープ・オーディオテープその他の媒体（以下、「商品」という）に関する著作権その他の知的財産権は、すべて乙に属するものとする。但し、甲は、係る既存のノウハウ及び商品を甲の業務処理目的に限り、使用、複製、二次的著作物作成その他の形式で利用できるものとする。

２乙の甲に対するコンサルティング業務の遂行により新たに開発されたノウハウ及び商品の著作権その他の知的財産権（以下、「知的財産権等」という）の帰属については、以下のとおりとする。 （１）甲が単独で行った開発から生じた知的財産権等については、甲単独に帰属するものとする。 （２）乙が単独で行った開発から生じた知的財産権等については、乙単独に帰属するものとする。 （３）甲及び乙が共同で行った開発から生じた知的財産権等については、甲乙共有とし、その持分比率は開発に対する貢献度に応じて定める。

３前項の場合、乙にその全部又は一部が帰属した知的財産権等は、甲から乙に対して第５条に定める報酬の全額支払を条件として、乙から甲に引き渡されるものとする。但し、乙は当該著作物等を使用（現存のまま閲覧・参照すること）、複製、二次的著作物作成その他の形式で利用することができる。

第５条甲及び乙は、相手方の書面による承諾なくして、本契約に関連して相手方から開示された相手方固有の技術上、販売上その他業務上の秘密（以下、秘密情報という）を、本契約期間はもとより、本契約終了後も３年間は第三者に対しては開示漏洩しないものとする。なお、甲及び乙は、秘密情報を相手方に開示する場合には、秘密である旨の表示を行うものとする。但し、次の各号の一に該当する情報は秘密情報から除くものとする。

（１）秘密情報が開示されたときに、既に公知であった情報 （２）秘密情報が開示された後、開示された当事者の責によらず公知となった情報 （３）秘密情報が開示された後、開示された当事者が第三者より正当に入手し当該第三者に対して秘密保持義務を負っていない情報 （４）秘密情報が開示される前に、開示された当事者が所持していたことを証明できる情報 （５）開示について本条第１項に従って事前に承諾を得た情報

２乙は、甲に対するコンサルティング業務を遂行する際に、甲より貸与された資料等がある場合については、これを善良なる管理者の注意をもって保管し、コンサルティング業務遂行以外の目的に使用しないものとする。乙は業務遂行に支障のない限り、その利用目的終了の都度、当該資料等をすみやかに甲に返却するものとする。

第６条甲は、コンサルティング業務期間中にあっては、原則として、この契約を解約することができない。但し、乙の責に帰する事由により業務を継続できないときはこの限りでない。

２前項但し書きにおいて、乙が解約に応じる場合、甲乙双方協議のうえ、第５条記載の報酬について精算を行うものとする。精算の時期・方法等については別途これを定めるものとする。

３甲は前項の場合を除いて、乙に対して報酬の返還を求めることはできない。

４甲は第５条記載の報酬を全額支払ったときは、これを放棄して契約を解約することができる。

第７条乙が甲に対し、債務を負担しているときは、乙は本件債権の弁済期の到来すると否とを問わず、本件債権と、甲が乙に対して負担する債務の対当額につき相殺しうるものとする。

第８条甲は、乙の書面による事前の承諾がなければ、本契約及び本契約上の権利義務を第三者に譲渡し、又は継承させてはならないものとする。

第９条甲がコンサルティング業務の報酬に係る債務の弁済を怠ったときは、乙に対し支払期日の翌日より完済の日まで遅延金に対し年１４％の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第10条甲及び乙は、自己又は自己の代理人が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

（１）暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という） （２）反社会的勢力が経営を支配していると認められること （３）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められること （４）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められること （５）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関係を有していると認められること （６）役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

２甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。 （１）暴力的な要求行為 （２）法的な責任を超えた不当な要求行為 （３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 （４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 （５）その他前各号に準ずる行為

３甲又は乙は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲乙間で締結された全ての契約を解除することができるものする。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第11条甲又は乙が、次の各号の一に該当する場合、相手方はなんらの通知、催告を要せずにただちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。

（１）前条の表明及び確約に違反したとき。 （２）差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け又は、会社更生手続の開始、破産若しくは競売を申し立てられ、又は自ら、民事再生、会社更生手続の開始若しくは破産の申立をしたとき。 （３）監督官庁より営業停止又は、営業免許若しくは営業登録の取消の処分を受けたとき。 （４）資本減少、営業の廃止若しくは変更、又は解散の決議をしたとき。 （５）自ら振出し若しくは引き受けた手形又は小切手につき不渡り処分を受ける等支払停止状態に至ったとき。 （６）本契約に基づく債務を履行せず、相手方からの相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき。 （７）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があると相手方が判断したとき。 （８）甲乙間の信頼関係が破壊されるに至り、改善の見込みがないとき。

第12条甲又は乙が前条各号の一に該当したときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の金銭債務をただちに弁済するものとする。

第13条甲及び乙は、本契約に基づく債務を履行しないこと、若しくは第14条各号の一に該当したことにより相手方に損害を与えた場合は、逸失利益その他の間接損害、派生的損害、特別損害を除く損害に係る損害額等について協議のうえ、本契約の解除の有無にかかわらず、本契約の報酬相当額を限度として賠償責任を負うものとする。但し、当事者の責に帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず、特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとする。

第14条天変地異、戦争、暴動、内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、その他の争議行為、輸送機関の事故、その他不可抗力により、契約の全部若しくは一部の履行の遅延又は引渡不能を生じた場合には、乙はその責に任じない。この場合に、本契約は履行不能又は引渡不能となった部分について、消滅するものとする。

第15条本契約は、第１条の提案書記載事項を除いて、甲乙間のすべての合意事項の唯一のものであり、本契約締結以前の目的事項に関する甲乙間の書面・口頭の合意に優先する。但し、本契約締結後の契約内容の変更であって、甲乙双方の権限ある者の記名押印された書面によりなされたものはこの限りでない。

第16条本契約より生ずる権利義務に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第17条本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じたときは別途協議のうえ、甲乙双方誠意をもって解決するものとする。

以上
2022年12月8日　制定